走出去智库(CGGT)观察

近日,《国务院关于产业链供应链安全的规定》(以下简称“《规定》”)公布并施行。该规定旨在防范产业链供应链安全风险,提升产业链供应链韧性和安全水平,维护经济社会稳定和国家安全,标志着中国产业链供应链安全工作已从被动防御全面转向法治化、常态化、系统化。

走出去智库(CGGT)观察到,《规定》以总体国家安全观为指引,填补专项立法空白,统筹发展与安全,既强化关键领域风险防控、提升产业韧性,也为应对外部遏制、维护经济稳定提供法治支撑。此举推动安全工作从被动应对转向系统治理,既筑牢国家经济安全屏障,也以制度确定性护航高水平开放与高质量发展。

《规定》有哪些重要措施?今天,走出去智库(CGGT) 刊发中伦律师事务所余昕刚、蒋蕙匡、贾申、马婧爽、王迪、刘奕廷的文章,供关注供应链安全的读者参阅。

要点

1、国家将建立健全关键领域产业链供应链安全风险监测预警制度,对供给渠道稳定情况及其对经济社会的影响进行评估监测。

2、如果外国国家对我国采取歧视性禁止、限制或者其他类似措施,国务院有关部门有权开展产业链供应链安全调查,并采取禁止或者限制有关货物、技术进出口或者国际服务贸易,收取特别费用等反制措施。

3、《规定》第十六条明确,中国境内的组织、个人应当执行国务院有关部门依法采取的反制措施。

正文

虎踞龙盘今胜昔:

中国升级产业链供应链安全监管机制

/余昕刚 蒋蕙匡 贾申 马婧爽 王迪 刘奕廷

中伦律师事务所

2026年4月7日,国务院公布《国务院关于产业链供应链安全的规定》[1](下称“《规定》”)。同日,司法部负责人就《国务院关于产业链供应链安全的规定》答记者问[2]。在当前国际地缘政治格局持续演变、中东战事不断升级、各国纷纷加强自身产业链供应链安全立法和执法等背景下,《规定》的出台体现了中国政府正进一步将产业链供应链监管由传统经济发展政策工具全面提升为国家安全体系核心支柱的最新动向。

本文将对《规定》要点亮点作简要概述,并评述对于中国企业的可能影响和启示。


1. 战略目标与法律基础

纳入国家安全体系。《规定》将供应链管理提升为国家安全的核心事项之一,旨在增强产业链供应链的韧性和安全水平。(《规定》第二、四条)

综合性的法律依据。《规定》以多部重要法律为依据,包括《中华人民共和国国家安全法》《中华人民共和国对外关系法》《中华人民共和国反外国制裁法》(《反外国制裁法》)《中华人民共和国对外贸易法》等。(《规定》第一条)

2. 工作机制与统筹协调

跨部门统筹机制。类似于外商投资安全审查工作机制等做法,《规定》建立专门的统筹协调工作机制,涵盖国务院下属几乎所有主要部委,包括外交、发展改革、工业和信息化、公安、国家安全、法治、财政、自然资源、交通运输、农业农村、商务、金融管理、海关、市场监督管理、网信等。(《规定》第三条)

值得注意的是,2026年4月8日,国务院国有资产监督管理委员会设立境外国资工作局,其主要职责包括指导所监管企业国际化经营和境外资产布局优化、结构调整,承担所监管企业境外资产监督有关工作,加强境外投资经营等方面风险防范化解,承担境外突发事件和危机处理有关工作[3]。预计该局后续也可能承担与所监管企业境外资产相关的产业链供应链安全工作。

地方责任。在国家统筹协调下,省级和市级政府负责本行政区域内的产业链供应链安全工作。(《规定》第三条)

3. 关键领域安全保障

动态“关键领域清单”。国务院有关部门将制定关键领域清单并实行动态调整,提出以“小切口”构建相关制度,并做好与现有制度规定的衔接。不过,该清单的具体范围以及与外商投资、境外投资、反外国制裁、出口管制等领域的相关清单如何联动,仍有待进一步观察。(《规定》第七条)

保障全链条稳定运行。《规定》要求维护关键领域的原材料、技术、设备、产品等的生产与流通稳定、持续运行,并尝试建立健全相关风险评估监测和预警制度提升监管水平。当然,相关制度如何落地尤其是在境外发现问题时如何应对,仍有待进一步观察。(《规定》第七、九、十一条)

信息共享。国务院有关部门将引导行业、企业间加强关键领域产业链供应链信息互联互通,同时严格保障数据安全。虽然目前尚不清楚具体运行机制,但在落地时除了(跨境)数据合规和隐私保护问题,还需关注竞争性敏感信息交换等反垄断与竞争合规问题。(《规定》第八条)

4. 风险监测与应急响应

风险监测预警制度。国家将建立健全关键领域产业链供应链安全风险监测预警制度,对供给渠道稳定情况及其对经济社会的影响进行评估监测。这一制度设计与欧美等成熟法域的监管思路基本一致:美国依据第 14017号行政命令[4]建立重点供应链系统性评估与常态化监测机制,重点审查关键货物、原材料、单一来源依赖及外部冲击风险;欧盟则通过 CER 指令[5]要求成员国定期开展风险评估,并督促关键实体落实风险排查与事件上报义务,整体均以风险早识别、早预警为核心目标。(《规定》第九条)

报告机制。企业和行业协会商会等可以报告其发现的影响产业链供应链安全的情形,可以向县级以上人民政府有关部门进行报告。该机制目前以自愿报告为基础,但结合立法意图和后续监管趋势,关键领域企业在特定情形下将被设定法定报告义务,未按要求履行报告义务可能面临相应监管责任,以此实现产业链供应链风险的早发现、早预警、早处置。(《规定》第九条)

应急管理制度。在危机情形下,经国务院或者国务院授权的部门决定,可以采取紧急调度、动用储备以及组织生产、运输、供应等措施,以稳定产业链供应链安全。(《规定》第十一条)

5. 信息收集活动限制

禁止未经授权的审计。《规定》第十三条明确禁止任何组织、个人违反我国法律、行政法规、部门规章和国家有关规定,在我国境内开展与产业链供应链相关的调查等信息收集活动。(《规定》第十三条)

该条规定可被视为对某些依据外国相关法律法规要求开展、但可能涉嫌违反中国法律的ESG审计或劳工合规审计的直接回应,也与我国既有执法实践相一致。此前,我国有关部门已对在华敏感领域从事信息收集活动的某些主体采取执法措施。例如,2023年某美国情报数据公司因长期搜集涉疆敏感信息、为美方涉疆非法制裁提供“依据”而受到中方反制。[6]

6. 调查与反制措施

对外国制裁措施的反制。如果外国国家对我国采取歧视性禁止、限制或者其他类似措施,国务院有关部门有权开展产业链供应链安全调查,并采取禁止或者限制有关货物、技术进出口或者国际服务贸易,收取特别费用等反制措施。该规定可被视为《反外国制裁法》在产业链供应链安全领域的具体延伸适用。此前这一领域已有相关执法案例。 2025 年 10 月 14 日,商务部发布第 6 号商务部令[7],依据《反外国制裁法》及配套规定,将韩华海洋株式会社 5 家美国子公司正式列入反制清单。经查实,该 5 家公司协助、支持美国政府相关调查活动,危害中国主权、安全和发展利益;中方据此采取全面反制措施:禁止中国境内任何组织、个人与其进行交易、合作等活动。(《规定》第十四条)

应对市场交易中断。如果外国公司中断正常交易(例如为遵守外国法律而停止向中国合作方供货),并因此对我国产业链供应链安全造成实质损害或者产生实质损害威胁,国务院有关部门可以对其采取禁止或者限制其从事有关的进出口活动,禁止或者限制其在我国境内投资等措施。此前这一领域已有相关执法案例。 2025年2月4日,不可靠实体清单工作机制公告将因美娜、PVH这两家美国实体列入不可靠实体清单[8],公告明确写明:两家实体违反正常的市场交易原则,中断与中国企业的正常交易,对中国企业采取歧视性措施,严重损害中国企业合法权益。 2025年3月4日,不可靠实体清单工作机制又对因美纳公司作出具体处理措施,决定禁止其向中国出口基因测序仪。(《规定》第十五条)

对境内主体的执行要求。我国境内所有组织和个人均负有执行上述反制措施的法律义务。违反者或将面临相应处罚,包括被禁止或者限制从事政府采购、招标投标,以及被禁止或者限制从境外接收或者向境外提供数据、个人信息等。这一规定也与中国现有反制裁法律框架相衔接。根据《反外国制裁法》第十一条、第十四条,境内主体应当执行有关反制措施,不执行、不配合的将被依法追究法律责任;而《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》第十三条则进一步细化法律后果,包括禁止或者限制从事政府采购、招标投标以及有关货物、技术的进出口或者国际服务贸易等活动,禁止或者限制其从境外接收或者向境外提供数据、个人信息,禁止或者限制其出境、在我国境内停留居留等。(《规定》第十六条)

7. 安全可控要求

技术自主可控。《规定》要求企业和科研机构确保核心技术、相关信息系统和数据实现安全可控。(《规定》第十二条)

社会资金支持。《规定》鼓励、引导社会资金投向关键领域科学技术研发和核心技术攻关。(《规定》第十二条)

评述:对中国企业的影响和启示

我们认为,《规定》是我国产业链供应链安全领域的首部专项行政法规,与《反外国制裁法》及其实施规定(包括反制清单)、不可靠实体清单制度等共同构成了多层次的涉外法律应对体系,后续很可能带动各部委出台一系列更为细化的配套实施规则。对于“走出去”或有较多涉外业务的中国企业而言,可重点关注以下几点:

1. 海外维权拥有更完善的法律工具箱

当中国企业在海外遭遇外国实体以歧视性措施、违反正常市场交易原则中断交易等行为时,《规定》第十四条、第十五条为企业提供了向国务院有关部门行政投诉的明确法律依据,可触发官方调查和反制措施。此外,结合《反外国制裁法》第十二条,企业还可通过司法诉讼途径主张民事赔偿——南京法院近期一宗案件即显示,中国企业成功依据该条款追回超过8000万元人民币,证明司法维权路径已具备现实可操作性。此外,在知识产权领域,我国亦通过《国务院关于涉外知识产权纠纷处理的规定》等机制建立有针对性的境外应对机制,企业在海外遭遇滥用知识产权、恶意专利诉讼、技术封锁等歧视性限制时,可依托国内知识产权主管部门及司法渠道申请维权救济,通过跨境知识产权纠纷应对、主管部门协调及反制规则适用,维护自身技术权益与合法交易权利[9]。

2. 配合国家反制措施的义务

《规定》第十六条明确,中国境内的组织、个人应当执行国务院有关部门依法采取的反制措施。对于在海外设立子公司、分支机构的中国企业而言,需关注该义务是否延伸至境外实体、在境外如何执行;而对外国在华子公司而言,则可能同时面临中国反制措施与母国制裁/管控要求的双重约束,极易引发跨境管辖冲突与合规两难。未能及时妥善应对的企业,可能面临限制政府采购、限制数据出境、限制人员出入境等法律后果。

3. “关键领域”海外供应链调整需审慎评估

《规定》第七条建立关键领域清单制度并实行动态调整。对于处于或涉及“关键领域”的中国企业,其在海外的供应链布局调整(如产线跨国迁移),如被认定为中断正常交易或对产业链供应链安全造成损害,可能引发安全审查。企业在全球化经营中应以此为契机,建立内部评估机制,审慎评估海外供应链调整可能带来的合规风险,并建立健全全流程、穿透式的产业链供应链安全合规体系,将安全评估嵌入投资决策、供应链布局、境外合作、风险预警及应急处置各环节。

4. 境外信息收集活动需严守合规红线

《规定》第十三条明确禁止任何组织、个人违反中国法律在中国境内开展与产业链供应链相关的调查等信息收集活动。对于在海外开展尽调、审计或合作的中国企业,如涉及将中国境内的供应链信息提供给境外合作方或监管机构,需确保不触碰中国法律底线,避免因“协助境外信息收集”而承担法律责任。

注释:

1.《国务院关于产业链供应链安全的规定》参见: https://www.gov.cn/zhengce/content/202604/content_7064837.htm。

2.《司法部负责人<国务院关于产业链供应链安全的规定>答记者问》参见:https://www.moj.gov.cn/pub/sfbgw/zcjd/202604/t20260407_533568.html。

3.参见:http://www.sasac.gov.cn/n2588020/n2588072/n35400533/index.html。

4. 参见:https://www.fda.gov/about-fda/reports/executive-order-14017-americas-supply-chains

5. 参见:https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2022/2557

6. 参见:https://www.fmprc.gov.cn/fyrbt_673021/202312/t20231226_11213135.shtml。

7. 参见:https://www.mofcom.gov.cn/zcfb/blgg/art/2025/art_537d0e9057fa41759490ac175b72bd3f.html?f_link_type=f_linkinlinenote&flow_extra=eyJpbmxpbmVfZGlzcGxheV9wb3NpdGlvbiI6MCwiZG9jX3Bvc2l0aW9uIjowLCJkb2NfaWQiOiIyMmEwOGNmNzVhZjRmZDc2LWE5NDBkNjA2YjM1MzdlNDYifQ%3D%3D。

8.参见:https://www.mofcom.gov.cn/xwfb/xwfyrth/art/2025/art_7f92dc4e457d496782e65f09db4749b1.html。

9.参见:https://h.xinhuaxmt.com/vh512/share/12454959?d=134fecf&channel=weixin&time=1742396861238。

注:下一篇文章将结合《国务院关于产业链供应链安全的条例》和《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》进行分析,敬请期待。